クロスボーダーM&Aにおける持株会社ストラクチャーの検討論点

クロスボーダーM&Aや海外進出において、日本企業が海外子会社に出資する経路には、日本本社から対象国の子会社へ直接出資する経路と、シンガポールなど第三国に設立した持株会社を経由して海外子会社を保有する経路の、大きく二つの構造があります。持株会社経由での保有は、租税条約の適用関係や複数国展開時の持分集約、将来の出口の柔軟性といった論点から検討対象になることが多い一方、設立・維持のコストや意思決定レイヤーの増加という負担も伴います。本記事では、どちらか一方を推奨するのではなく、クロスボーダーM&Aのストラクチャーを検討する際に押さえておくべき視点を整理します。具体的な税率や軽減措置の内容には立ち入りません。

直接出資と持株会社経由出資という二つの経路

直接出資は、日本本社が投資対象国の子会社の株式を直接保有する、最もシンプルな構造です。出資関係が一段階で完結するため、資本構成や意思決定の経路が分かりやすく、検討すべき論点も比較的少なく済みます。

これに対して持株会社経由出資は、日本本社と投資対象国の子会社との間に、第三国で設立した持株会社を挟む二段階の構造です。第三国としてはシンガポールなどがよく検討対象になりますが、どの国を選ぶかは事業計画や展開先の組み合わせによって変わる論点であり、特定の国が常に望ましいと一律に言えるものではありません。

複数国に展開する計画がある場合には、日本本社の下に持株会社を一つ置き、その傘下に各国の子会社をぶら下げる構造を取ることもできます。各国子会社の持分を一箇所に集約できるため、グループ全体の資本構成を把握しやすくなるという特徴があります。

なぜ持株会社経由が「検討される」のか — 確認すべき論点

持株会社を経由する構造がしばしば検討の俎上に載るのには、いくつかの理由があります。ただし、いずれも一律にメリットがあると断定できる性質のものではなく、自社の状況に照らして確認すべき論点として位置づけるのが適切です。

第一に、租税条約ネットワークの適用関係という論点です。日本と投資対象国、あるいは持株会社の設立国と投資対象国との間にはそれぞれ租税条約が存在する場合があり、送金や譲渡の場面でどの条約が適用されるかによって扱いが変わり得ます。具体的な軽減税率には立ち入りませんが、複数の条約の適用関係を整理しておくべき論点として存在することは押さえておく必要があります。

第二に、複数国展開時の持分集約です。投資対象国が一つに限られない場合、持株会社を介して各国子会社の持分を一つの器に集約し、資本構成を管理しやすくするという選択肢が生まれます。

第三に、将来の一部売却やIPO等の出口の柔軟性です。子会社株式ではなく持株会社の持分を譲渡するといった選択肢が生まれ得るため、出口設計の幅という観点から検討されることがあります。

第四に、資金の再投資のしやすさです。ある子会社の利益を持株会社に集約し、別の国への再投資に回す流れを設計しやすくなるという観点があります。

これらはいずれも「検討すべき論点がある」ということであって、「経由すれば必ず有利になる」ということではありません。実際の効果は対象国の制度や事業計画の内容によって変わり、個別の検証が欠かせません。

持株会社を挟むことのコスト・複雑性

持株会社を経由する構造には、相応のコストと複雑性が伴います。

まず、持株会社自体を維持管理するための実体要件です。多くの国・地域では、租税条約の適用や税制上の優遇を受けるために、持株会社が単なる書類上の存在ではなく一定の経済実体(オフィス、人員、意思決定の実態等)を備えることを求める仕組みが一般的で、この実体を整えるには設立後も継続的な管理コストが発生します。

次に、経済実体を欠くスキームに対する各国税務当局の視線です。経済実体を伴わない持株会社を用いた租税回避的なスキームには、各国の税務当局が厳格な姿勢で臨む傾向が強まっており、租税上の利益の追求だけが目的だと見なされた場合、想定していた条約の適用や優遇が否認されるリスクも生じ得ます。

さらに、意思決定レイヤーが一段増えるという組織上の複雑性もあります。日本本社・持株会社・子会社という三段階の承認プロセスが必要になる場合があり、機動的な意思決定を重視する局面ではかえって負担になることもあります。

いつ検討すべきか、いつ不要か

持株会社ストラクチャーを検討する価値があるかどうかは、投資の規模と展開計画によって左右されます。単一国への小規模な出資にとどまる場合、持株会社を維持する複雑性が想定される論点上のメリットを上回ってしまう可能性があります。設立・維持のコストや意思決定レイヤーの増加という負担は、出資規模が小さいほど相対的に重くなりやすいためです。

一方、複数国への展開を計画している場合や、将来の出口の選択肢を広く持っておきたい場合には、持株会社経由の構造を検討する価値がある論点として浮上しやすくなります。ただしこれも「検討に値する」ということであって「採用すべきである」ということではなく、事業計画や資本政策全体との整合性を踏まえた個別の判断が必要です。

直接出資と持株会社経由出資について、確認しておくべき論点を整理すると、次のとおりです。

観点	直接出資	持株会社経由出資
設立・維持の手間	出資関係が一段階で完結し、負担は小さめ	持株会社自体の設立・実体維持が必要で、負担の程度は確認要
出口の柔軟性	子会社株式の直接譲渡が基本	持株会社持分の譲渡等、選択肢の広がりは確認要
確認すべき税務論点の多さ	対象国との関係が中心	複数国の租税条約の適用関係など、確認要の論点が多め
意思決定の階層	本社・子会社の二階層	本社・持株会社・子会社の三階層が基本

検討の進め方 — 専門家に何を確認すべきか

持株会社ストラクチャーの採否は、自社だけで判断せず、税務・法務の専門家を交えて検討するのが実務上の基本です。相談の際には、少なくとも次のような点を整理して確認します。

• 投資対象国と設立候補国との間にどのような租税条約が存在し、どのような適用関係になるかを確認します。
• 持株会社に求められる経済実体の水準と、自社の体制でどこまで満たせるかを確認します。
• 将来の出口(一部売却・IPO・撤退等)の計画に構造がどう影響するかを整理します。
• 複数国展開の予定があるか、あるとすればどの国をどの順序で加える計画かを確認します。
• 資本構成や資金の還流ルートにどのような変更が生じるかを確認します。
• 意思決定プロセスに一段挟むことで、実務上どの程度の遅延や手続きの増加が見込まれるかを確認します。

これらの問いへの答えは対象国の制度や自社の事業計画によって変わるため、本記事では一般論以上のことは述べません。制度・条約の内容は変更され得るため、実際の検討に際しては最新の情報を専門家に確認することをお勧めします。

インドネシア投資の文脈での位置づけ

インドネシアへの投資においても、持株会社ストラクチャーは検討対象になり得る論点です。配当やロイヤルティの送金に関わる源泉徴収と租税条約の適用関係はインドネシア子会社の税務基礎で整理した論点と直接つながっており、持株会社経由の検討はこの仕組みを理解した上で行うべき論点です。資金を日本本社にどう還流させるかという設計はインドネシア子会社からの資金還流で扱った還流手段の選択とも関わり、持株会社を挟むかどうかは還流ルート全体の設計に影響します。単独国への投資を検討している段階ではまず直接出資を前提に上記二記事の内容を確認し、複数国展開や出口を見据える段階になった時点で持株会社経由を検討するという順序が実務的です。

まとめ・次の一歩

本記事で述べた内容は、持株会社ストラクチャーを検討する際に押さえておくべき視点の整理であり、特定の国のスキームを推奨するものではありません。制度・租税条約の内容は変更され得るため、実際の採否を判断する際には、検討時点で有資格の専門家に確認することが前提になります。

TNK&COはインドネシアに現地拠点・駐在スタッフを置き、法務・会計等の現地パートナーネットワークを通じて、持株会社ストラクチャーの検討を含む出資設計全体の整理をハンズオンで支援しています。自社の出資構造について相談されたい方は、お問い合わせください。